Episode 4｜「卒業のリアル」起業した会社を退任、株式譲渡その先まで。【Part 2：株式譲渡】

「リアル経営｜企業経営の成功と失敗。等身大で語る台本なき社長のリアル」

この番組は私、Hossyこと星川哲視が自らの体験をもとに、経営やその舞台裏などをリアルに語っていきます。

リアル経営は、毎週金曜朝6時に配信しています。

おはようございます。自由人のHossyこと星川哲視です。

はい。先週に引き続き「卒業のリアル」起業した会社を退任、株式譲渡その先まで、今回はパート2ということで、株式譲渡というテーマでお話します。前回は、リアルに色々紆余曲折あった上で、山本洋平が後継者に決まったところまでをお話しました。今回はその続きです。

後継者は決まったというところで、すぐに最初から実は次のステップを決めてなかったというか、山本を後継者として準備するのは、3年前から進めていたんですけれども、経営と所有って、会社の場合にはこの2つがあるんですけれども、今、経営という部分でいうと、山本に引き継げるというところになってるんですけれども、所有という部分ですね。

株式会社なので、株を持っている人がその会社を、法律上は会社法上は所有者という形になりますので、経営と所有の分離というのもよく言われますけれども、僕が株主としては残りながら、経営は山本がやるという選択肢もあったんですよね。

その段階では、所有をすぐに変えるかはまだ決めてなかったんですよね。ただ、前回もお話ししたかもしれませんが、最終的に所有だけ残した場合、山本がやりたいことができないとまでは言いませんが、僕を見て仕事しちゃう可能性がある。

本当に長い付き合いでしたし、トリニティの前からの付き合いで山本はいたので、どうしても仲がいい部分と、仕事においては経営と所有を分けた部分で、所有側に僕がいると、遠慮も含めていろんなことが残っちゃうなと思ったので。

割とこれは最後の方ですけれども、所有も山本が次の後継者としてやるというのを想像すればするほど、その話がどんどん進んで、順調にいけばいくほど、所有だけ残して、僕がここに留まるのは、前は「かっこいい、かっこよくない」の話をしたと思うんですけれども、創業したというだけで、残り続けてお爺ちゃんになってまでいるのって格好悪いよねって話もしたと思うんですけれども。

それだけでなく、残った人達のやりやすさというところで考えた時に、山本と、もう一人の佐藤というですね、ぼんというニックネームのがいて、洋平とぼんが二人で経営していくに当たって、僕が所有者として残るメリットは、若干いろんなことがうまくいかなくても、そうだよねって分かってもらえる可能性がある。

デメリットとしては口出ししてくる。しかも元々事業をよく知ってるね。もちろん創業者だから良く知っていて「こうやった方がいいでしょう」みたいなことを言ってくる。そうすると思ってもないけど従わなきゃいけないかもしれないと考えた時に、トリニティが20周年を機に、さらに次のステップにいくには所有も分けた方がいいと、僕自身から違うところにいった方がいいと思いました。

これが本当に結構、このまんま山本ができるなというのをかなり確信したあたりから、ここも確信するようになってきて、こうしなきゃと考えるようになって。
実際株式の行方というのは割と難しい。これはこれで課題にはなると思います。

これもベストオブベストでいうと、後継者の洋平が僕の株式を全部買い取って、株主兼代表取締役、経営者ということでやると自分で決めて、自分で所有して、それを運営してということがベストではあるんですけれども、これもリアルな話としてトリニティ株式会社は創業した2006年5月1日の時の資本金というのは990万でした。

これも何で990万かは理由があるんですけれども、一旦990万です。元々の価値は990万なんですよね。だからそのまんまでいけば990万で買えるって言えば買えるんですけれども、実際には20年ぐらいの成長と共に株の価値が上がっていて、実際、今まで役員ではあったものの、会社員から途中で役員になった山本が買える株式の価格ではもうなくなっていたんですね。

なので山本が株式を僕から買い取って、事業承継するということはかなり難しい。選択肢として、実は1個だけ可能性があるのが銀行なり金融機関が山本に貸付をして、それで山本が僕から買い取る。実はこれ検討しました。

その時に貸付けられる金額も算出。ざっくりはしてもらいました。ただ、やっぱり銀行ってどうしても固いので、結局これの担保、この貸付けられる金額の担保というのはトリニティ株式会社の価値なんですよね。

山本の返済能力とは関係ないんですよね。そこで、トリニティの大体の価値を算出する場合、やっぱ銀行って固い。貸せる金額がかなり低い。一回僕はこの会社に区切りを付けた上で、将来生きてくのにお金が無くて困るみたいなの無理じゃないですか？
それで卒業ってならないじゃないですか。

なので、基本的にはいったんこの成長してきた会社の価値をちゃんと見いだしてもらって、その株式を買ってもらわなければ、そしてその買ってもらった金額というのは、僕自身と、あともう一人ですね、創業の時に一緒に創業した、前の会社から一緒に来た馬場というですね、副社長がいたんですけれども、馬場と僕で100%。

あの8−2だったんですけれども。僕が8割持ってて、彼女が2割。
僕と馬場がこれで卒業した上で、将来不安でしょうがないみたいなことになるわけにはいかないので、このトリニティの価値を正しく見てもらうには、銀行の査定は非常に低かった。

これは聞くとそんなもんだと。しょうがない。という形だったので、銀行とこれ以上交渉しても変わらないところもあって、山本が僕らの株式を銀行から借りて買い取ってという選択肢はできないというのがその時に分かりました。

選択肢としてはあと2つあって、もう一つ優先順位順にいくと、ファンドですね。それから3つ目が事業会社によるM&Aですね。ちょっと分かりにくいかもしれないんですけど、ファンドという会社は、そのビジネスの事業自体は営んでないんですね。事業自体やってないです。何かに投資し、その投資からリターンを得ることで成り立っているビジネスで、事業会社というのは、いわゆる一般的に普通にビジネスをしている。

何ていうんだろう、そのものの事業で収益を得て成り立たせている、世の中一般的な会社ですね、普通の。そこにM&Aしてもらう、というのが3番目の選択肢で、2番目の選択肢がファンドです。ファンドが2番目な理由としては、事業会社というのは当然ですけど、自分たちがこの会社を買ったらどういうメリットがあるのかを考える時に、この会社をコントロールしてシナジーを得ていくことだと思うんですけど、その場合、親会社の色がすごくつく場合が多い。

もちろんつかない時もあるとは思うんですけれども、多くの場合は親会社の色がつく。そして親会社の事業戦略に左右される場合が多い。そうすると当然ですけど、山本も佐藤も、やりにくいところもあるし。事業会社というのはどちらかというとその会社をすごく成長させていこうというよりも、そこからシナジーを得たり、そこで収益を上げてリターン、たとえば配当とか、そういった形でこうリターンを得ようというのが大きいと僕は思っていて。

ファンドのビジネスは基本的にはその会社を買って、その会社を成長させて、価値を高めて、さらに売却して、その差を得るというのが基本的なファンドの収益の得方なんですよね。

なのでそう考えるとトリニティをより成長させてもらうために伴走してもらうことができるので、ファンドの方が事業会社よりも優先度は高いかなと考えて、ファンドを先に優先的に見つけるということをするようにしました。

ファンドって言っても、実際にはいろんなファンドがあって、もしかするとこれを聞いていただいている方の中には分かる人もある程度いらっしゃるかもしれませんが、ファンドというと、何か我々の一番印象に残ってるファンドって名前がついてるのは、やはり村上ファンド。

そうそう。最近もやっぱりニュースでよく出てくる物言う株主みたいなことで、色んな会社が出てきてる。最近では、フジテレビの話でも出てきてるかなと思うんですけど、そういうファンドとちょっと違ってお話しさせていただいているのは、トリニティが上場していない非上場会社、プライベートエクイティといって未公開ですね。

上場してない会社を専門とするPEファンドが今回対象になっていまして、そういうファンドって実際はあんまり目立たないんですよね。

世の中では実際上場してない会社を誰かが買ってもニュースになることがあまりないので、あんまり目立たない存在で、かつ、先程のような物言う株主みたいな感じとは全然違うんで、ファンドというと、えっ？　ファンド？　とかね、一時期というか結構前に流行ったハゲタカみたいな。

まぁ、あの本自体は面白いんで、興味がある人は読むといいと思うんですけれども、ハゲタカファンドみたいな感じとはまた違って、上場をゴールにさせる場合もあるとは思うんですけれども、基本的にはそれでも買った時よりも成長させていくというのがファンドの役割なので、このPEファンドというところに株式を買ってもらうということをプライオリティーとして優先順位高く探しました。

実際トリニティを退任する時のリリースでも出ているので名前はオープンになっていますが、最終的にはアント・キャピタル・パートナーズというですね、PEファンドに株式を全て買い取ってもらって、所有という部分をこのPEファンド、アント・キャピタル・パートナーズ、長いのでACPって呼ぶんですけれども、ACPに買い取ってもらったという形になりました。

ここまでもわりと色々紆余曲折があって、がじろうにもサポートしていただきながら、ファンドもいろんな色があったり、大中小あって、やり方とか資金の調達の仕方とか、いろんな形があるので、全部で実際6〜7社ぐらいと面談して、深く交渉したのは4社ぐらいかな？

その中で、最終的にはいくつかの条件があって、基本的には山本、佐藤という後継者がしっかりいて、山本、佐藤がそのまんま成長できる状態ではあるのを加速してもらえればいいので、急に何か経営方針介入してきてというところは、当面は、業績が下がっちゃったらもちろんしょうがないと思うんですけど、業績が上がってる上ではそういったことをしないとか。社員待遇をいきなり変えるようなことはしないとか。

ある程度山本と佐藤が成長させたら、そのリターンを得られるような仕組みを作ってもらうとか、いくつかの条件を出しながら交渉した上で、最終的に先程のACPというファンドに買ってもらったという形になります。

そうね。はい。もちろん「リアル経営」だし、今回「卒業のリアル」ということで、ここまで、前回も含めて割とリアルな内側を話したと思います。で、今回この金額についてのところは、実際は守秘義務規約。

というのがございまして、リアルな金額はさすがに言えないんですけれども。

そう、これも結構難しくて、実はトリニティ株式会社というのはM&Aをしたことはあるんですよ。エウレカスタジオというスマホ向けのゲームを開発している会社をM&Aをしたことはあるんですよね。その時に事業会社の価値の算出方法というのがいくつかあるというのとか、どういうふうに算出する？　そこに少し上乗せするのか、する理由は何かとか、そういったところは買う時に。

だからその経験がなく、いきなり売るとなった時には本当に何も分かんないなってなるんですけど、その経験があったので、どうやって価値を出すんだろうみたいなところを知っていたところもあって。元々、自分でこれぐらいの金額で。

それ以上じゃないと当然株式譲渡できませんよ、みたいなのは自分で算出した上で提案出していましたね。実際は売上高65億円ってのは最後の最後で、もうこれ株式譲渡終わってる時なんで、決算で考えると2つ前ぐらいの時なんですね。

遅くすればするほど成長してたので価値が上がっていくので、遅く売れば売るほど本当は株式譲渡価格が上がっていくんですけれども、ただもうずっと言ってる通り、おしりというのが決まっているので、もうここで決めようというのがあったので。

で、その時に、そうですね、リファレンスなかなか言い出しにくいですけど、生きていく…　50歳で、万が一、100歳まで生きたとして、それでもお金のために何か働くことをしなくて良い金額にはなってます。

東京ドーム何個分？　みたいな？

はい。守秘義務契約が何年なのか、後で見ておきます。

なので、最終的に僕としては先程言ったように遅くすればするほど、もうちょっと自分の収入が高くなるということは分かってたんですけれども、引き継ぎ期間も含めてこのタイミングでやらないと、自分のおしりに間に合わないということもあったんで、ある一定のタイミングに合わせておしりは決めた。

それによって売却金額は決まったんですが、それは自分としては満足してます。

上を見ればキリがないんですけど、ある意味自分のわがままでもあるじゃないですか、ここで区切るというのは。要は自分中心で、自分がやりたいからここで区切るって言っているので、その分に対して、ちゃんと向き合ってもらったACPで、金額もいい形で出してもらいつつ、先ほど言ったような条件も全て飲んでもらいつつということでやっていただいたので満足してます。

このACPの担当の人達は結構若いんですけど、やっぱりすごく頭がキレて仕事ができる人達だな、やっぱりすごいなというのは思いましたね。ではこの最終的に金額を決めるまでのプロセスが、大きく2つ大変なことがあって、1個目がデューデリジェンスですね。

デューデリとか略してDDとかですね、言ったりするんですけれども、要はACPの人達はこのトリニティをある程度の一次情報として出すもの、決算とかそういったものを見ながら大体の価値を算定していくんですけれども、実際には内部の資料とかを見ないで一回やるので、最終的に契約する時にはこのデューデリジェンスというところをやるんです。

これ、実際にはその企業価値の算定という調査なんですね。財務とか税務とか法務とか、あとビジネスかな、こう分かれてるんですね。これがこっちからするとめちゃくちゃ大変。

あっちは正直、外部コンサルティング会社とか、その弁護士事務所とか会計事務所とかにやってもらう、そういう専門の会社があるので、もう恐ろしい資料の提出とインタビューと、それこのあいだも聞きましたよねみたいなことも含めて。

ただ、終わってみた時に、たとえばですけど、法務でいうと、ちゃんとした契約書はなかったとか、途中で変わったのに契約書アップデートしてなかったとか、そういうのも含めて会社をこう20年弱、その頃はまだ20年経ってないですけれども、ある程度を20年弱やってきた上で、どうしても僕は個人がたまたま初回に言いましたけど、成り行きで会社作って始めてやってきているので、ちゃんとしてないところ、結構あったんですよね。

まあ実際はすごくクリティカルなものはないということで、逆に褒められたんですけれども。

特に税務なんかでいうとほぼない。普通はもう何か資料でいうと分厚い、こういうのを直さないといけません、これを直さなきゃいけませんみたいな報告がきて、それにはやっぱこれぐらいのコストがかかるみたいなのが企業価値の算定の中であったりとか、たとえば税務調査されたら、こういうその追徴されるリスクがあります、みたいなのが出るんですけれども、そういったのはもうほぼない。

というぐらい、かなり中身としてはいいし、なかなか見ないですねぐらいのことは言われたぐらい、かなりクリーンな会計処理をしていましたし、さっき言ったような、ちょっとね、契約で若干足りないのがあっても、クリティカルなものでもないというところもあって、自分としては、ああそうか、そういうのが本当に、たとえばもし上場とかいう話がある場合って、やっぱこういうところが大変なんだろうなみたいな。

一つ一つの文書とか、誰がこれ承認したんですかみたいなのとかも含めて、なかなか難しいのかなと思っていて。そのデューデリジェンスが、こっちからするとこの資料を出してください、あの資料を出してくださいみたいなのが延々とありながら、すごく大変だったなとは思ってます。ただ、いい勉強にもなったなとは思ってます。

もう1個はその株式譲渡の契約書ですね。やっぱり自分が株式を売る契約ってのは、人生では初。

はい。買うときは規模も小さかったというのもあって、結構簡易的なものだったですね。

今回はやっぱりちゃんとした、ACPというのはもう結構老舗のPEファンドで、もちろんちゃんとした会社なので、契約書もかなり長いものがあって、僕はそういうのはただ弁護士に丸投げするというのはしたくなくて、なので自分でも読み込んで。

当然我々の方が売り手側についてくれる弁護士と相談しながらやるんですけれども、なかなかこうWordファイルの投げ合いなんですけど、何か僕だったらこれGoogleドキュメントでやりたいねって思っちゃうんですよ。

いや、ファイル投げ合ってるから、自分が投げた後に自分のファイルなんか編集したり。このコメント投稿ってやっちゃうと、向こうが投げ返した時にはそれ反映されてこないんで嫌なんですけど、しょうがないんでWordファイルの投げ合いしながら、取り消し線がいっぱいあって、コメントがいっぱいついてみたいな。

その文書で交渉するから投げてるけど「それ受けられません」みたいなのがそのままあったりして、これは長いなとか、何か法律的な用語をいろいろ覚えたというか。あっ、そういう言い方あるんだみたいな。

何か、今すぐ思いつくところとしては、たとえば「◯◯がないことを保証する」みたいな文言があるとして、向こうからするとこっちしか分かんないことをなくすことなんでできないじゃないですか。

デューデリジェンスがやったとしても。なので、そういう文言である程度制約を付けてくるんですよね。基本的にその約束したことをたがえたり、実際現実と違ってたら、そこに損害賠償みたいなこともあるので、こっち側としてはあんまり保証したくないんですよね。

それで、この範囲を限定するために入れる言葉が、その売主が「知りうる限り」これはありません。

そう。悪意なく知らなかったことというのはもちろんあり得なくはないけれども、知りうる限りはないのを保証しますよと。とかいう、テクニカルな言葉のチョイスとかは結構面白かったというか、勉強にすごくなりましたね。

ちなみにさっき出てきたエウレカスタジオというスマホゲームの会社を、トリニティが買収しているんですけれども、トリニティのビジネスって、スマホユーザーなんですよね。

スマホアクセサリーの部類でいうと、スマホゲーのユーザーって同じユーザーなんですよ、ターゲットが。保護したり、彩ったりするものとか。スマホの中のソフトウェアのゲームで遊ぶか。それで、ソフトウェアとハードウェアで両方あるのはヘッジにもなるし、ビジネスモデルが全然違うんで。

在庫がいらないとか、何かそういったところでいろいろシナジーあるかなというのもあって、買収してるんですけど、これはこれで一回いつかやってもいいですね。結果買収してるんですけれども、今回の事業譲渡の時に、規模としてはすごい小さいんですよ。トリニティのビジネスと比べると。

それで、ファンド側の方でも、トリニティのメインビジネスじゃないところに対して活かし方が難しいみたいな話もあって。そうすると何が起きるかというと、そのまんま他にそこだけ分離して売却しちゃうみたいなことがあるんですね。

ちょうど僕も買収をして、トリニティの中にはそのゲーム会社を運営できる人がいないので、僕が買収を決断したというのもあるから、僕がその会社に入って。そこの創業者兼社長は、トリニティに売却したのでいなくなるので、その代わりの社長として、そのスマホゲームの会社のほうにも入っていたんですけれども。

まあ、6人ぐらいの小さな会社なので、トリニティよりも全然小さい状態なので、一人一人と急にね「買収されました」「社長が変わります」「社長来ました」みたいな感じだったわけなので、その一人一人と向き合いながら信頼関係を築いたり。

自分も元々ね、ゲームなんて畑違いなところだったので、ビジネスモデルとか色々こう勉強してたところで、また社長変わりますというのはすごく悪いなという気持ちが結構あって。

ここがね、若干ウェットな部分があるんですけれども、本当はね、それも含めて全部手放すと完全に自由人になれるんですけれども、ただ、やっぱりそこはせっかく新しい信頼関係築いたのに、また売却されたら、その人達、そのエウレカスタジオの方の社員たちはちょっと厳しいかなというのもあったので、このエウレカスタジオ分を株式譲渡の金額から引いて、エウレカスタジオだけ僕の手元に残してるんですね。

なので自由人といいつつも、このエウレカスタジオ株式会社の代表取締役100%株主としては残ってる状態ではあります。おいおい、ここらへんもね、少しですね、お話しする回があってもいいかなと思います。

という形で卒業のリアルの第1回で、後継者は色々あった上で山本になりました。所有と株式をどうするんだというところも色々あった上で、リアルな話もあった上で、PEファンドのACPというところが、引き継いで買い取っていただいたので、所有としてファンドになりましたというところですかね。

そうですね、これちょっとこのままいくと次のテーマもそれなりにあるので、終らなくなっちゃうので。

はい、お願いというか、こっちがしゃべりすぎてるのかもしれませんけれども（笑）　これこそ本当にリアルのところで、基本台本もなくね、話をしているので、ちょっと時間の調整があってすいません、また来週パート3お願いします。

「リアル経営｜企業経営の成功と失敗。等身大で語る台本なき社長のリアル。」

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感想、メッセージ、リクエストなどそちらからいただければ嬉しいです。

ここまでのお相手は、Hossyこと星川哲視と

それではまた来週お耳にかかりましょう。